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證監(jiān)會17日發(fā)布實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，這標(biāo)志著注冊制的制度安排基本定型，注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，主要內(nèi)容有精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件、完善審核注冊程序、優(yōu)化發(fā)行承銷、完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度、強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護(hù)。健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程監(jiān)督制約機(jī)制。
北交所發(fā)布實施全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則
按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，2023年2月17日，北京證券交易所正式發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市審核規(guī)則》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》3部業(yè)務(wù)規(guī)則和15部細(xì)則、指引及指南。上述規(guī)則自公布之日起施行。
本次發(fā)布的3部發(fā)行審核業(yè)務(wù)規(guī)則前期已向社會公開征求意見。征求意見期間，市場各方積極參與，對相關(guān)規(guī)則普遍認(rèn)可。經(jīng)整理歸并后，共收到各類建議10余項，其中采納了8項與規(guī)則直接相關(guān)的建議，主要涉及細(xì)化流程安排等方面。未采納的意見主要是規(guī)則理解問題，將在審核實踐中做好解釋說明。
除公開征求意見的3部業(yè)務(wù)規(guī)則外，本次還同時發(fā)布了15部細(xì)則、指引及指南，涵蓋發(fā)行上市、再融資、并購重組、行業(yè)咨詢委員會等方面，主要是與上位規(guī)章、規(guī)范性文件以及業(yè)務(wù)規(guī)則做好配套銜接。
深交所就全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則 與改革前相比有三方面差異
2023年2月17日，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深圳證券交易所正式發(fā)布30部與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務(wù)規(guī)則及指南。深交所新聞發(fā)言人就市場關(guān)切回答了記者的提問。
深交所新聞發(fā)言人表示，本次發(fā)布的配套業(yè)務(wù)規(guī)則中，股票發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷等10部主要業(yè)務(wù)規(guī)則，自2023年2月1日起向社會公開征求意見，主板股票異常交易實時監(jiān)控等6部業(yè)務(wù)實施類規(guī)則，同步定向征求了會員及相關(guān)市場機(jī)構(gòu)、自律組織的意見。截至2月8日，深交所共收到各類市場主體提出與規(guī)則相關(guān)的具體意見建議141條。深交所高度重視市場主體意見建議，逐一認(rèn)真研究，進(jìn)行分類處理。
除上述16部征求意見的業(yè)務(wù)規(guī)則外，深交所還發(fā)布了11部業(yè)務(wù)細(xì)則和3部業(yè)務(wù)指南，著重明確發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易等環(huán)節(jié)需要細(xì)化的相關(guān)制度安排，以強(qiáng)化規(guī)則協(xié)同性和可操作性，完善更加清晰、簡明、友好的規(guī)則體系，夯實全面實行注冊制改革平穩(wěn)落地的制度基礎(chǔ)。就本次集中發(fā)布的規(guī)則，深交所在官方網(wǎng)站首頁設(shè)置全面實行股票發(fā)行注冊制規(guī)則專區(qū)，以便利市場主體查閱規(guī)則信息。
全面實行注冊制后，主板首發(fā)發(fā)行承銷機(jī)制較改革前的主要差異是什么？
深交所新聞發(fā)言人表示，與改革前相比，主板首發(fā)發(fā)行承銷機(jī)制主要有如下三個方面差異。
一是完善定價機(jī)制。明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式?jīng)Q定。保留直接定價方式，新增定價參考上限。調(diào)整最高報價剔除比例上限，優(yōu)化網(wǎng)下投資者填報價格、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風(fēng)險特別公告等機(jī)制。新增期貨公司為詢價對象，保留個人投資者參與網(wǎng)下詢價，明確配售對象參與網(wǎng)下發(fā)行的市值要求。
二是優(yōu)化配售限售機(jī)制。優(yōu)化回?fù)軝C(jī)制，當(dāng)網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，適當(dāng)調(diào)整網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙壤?。根?jù)發(fā)行數(shù)量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。新增對一定比例的網(wǎng)下發(fā)行實施限售，明確大盤股差異化的網(wǎng)下限售比例要求。
三是強(qiáng)化風(fēng)險防控機(jī)制。完善超額配售選擇權(quán)實施機(jī)制，適當(dāng)增加操作靈活性。新增市場重大變化情況下引入網(wǎng)下投資者繳納保證金、二次配售等應(yīng)對機(jī)制。
上交所集中發(fā)布26部全面注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則 深入推進(jìn)“簡明友好型”規(guī)則體系建設(shè)
2月17日，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，上海證券交易所正式發(fā)布26部與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務(wù)規(guī)則、指引及指南。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人就業(yè)務(wù)規(guī)則的整體情況、主板首發(fā)發(fā)行承銷機(jī)制較以往差異、相關(guān)規(guī)則及業(yè)務(wù)新老銜接的過渡等安排市場關(guān)切的問題作出了回應(yīng)。
據(jù)悉，本次上交所集中發(fā)布的26部業(yè)務(wù)規(guī)則，包括已公開征求意見的《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9部主要業(yè)務(wù)規(guī)則，還包括17部配套業(yè)務(wù)細(xì)則、指引和業(yè)務(wù)指南。這26部規(guī)則與本所其他規(guī)則共同構(gòu)建了保障全面實行注冊制在上交所順利實施的業(yè)務(wù)規(guī)則體系。
全面實行注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則集中發(fā)布后，上交所表示，將抓緊對其他業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行整合清理，強(qiáng)化適應(yīng)性、集成性和協(xié)同性，深入推進(jìn)“簡明友好型”規(guī)則體系建設(shè)。
這26部業(yè)務(wù)規(guī)則涵蓋了全面實行注冊制下發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易組織管理和投資者保護(hù)等環(huán)節(jié)的主要制度安排。具體包括以下4大類別。
其一，11部發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別為首發(fā)、再融資、并購重組、優(yōu)先股等發(fā)行上市審核規(guī)則，以及與發(fā)行上市審核配套的申請文件受理、現(xiàn)場督導(dǎo)、業(yè)務(wù)咨詢溝通等指引和指南。
其二，6部發(fā)行承銷類規(guī)則，包括首發(fā)和再融資發(fā)行承銷業(yè)務(wù)細(xì)則，以及網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則、自律委員會工作規(guī)則和上市公告書指引。
其三，2部持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，即主板股票上市規(guī)則和重大資產(chǎn)重組指引。
其四，7部交易組織和管理類規(guī)則，分別是交易規(guī)則、融資融券交易細(xì)則、轉(zhuǎn)融通證券出借交易辦法、主板和科創(chuàng)板異常交易監(jiān)控細(xì)則、注冊制下股票和存托憑證暫不作為股票質(zhì)押回購和約定購回交易標(biāo)的證券的通知以及主板風(fēng)險揭示書必備條款指南。
全面實行注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則集中發(fā)布后，上交所表示，將抓緊對其他業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行整合清理，強(qiáng)化適應(yīng)性、集成性和協(xié)同性，深入推進(jìn)“簡明友好型”規(guī)則體系建設(shè)。
全面實行股票發(fā)行注冊制，對上市公司的要求有哪些變化？
證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，實行注冊制，絕不意味著放松質(zhì)量要求，審核把關(guān)更加嚴(yán)格。
全面實行股票發(fā)行注冊制，優(yōu)化主板公司上市條件是其中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。上海證券交易所、深圳證券交易所針對注冊制的改革要求，補(bǔ)充完善了多套多元包容的上市指標(biāo)，借鑒試點期間的經(jīng)驗，新增紅籌、差異表決權(quán)等重大制度安排，完善有關(guān)的信息披露制度，對上市公司形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。
專家表示，全面注冊制對上市條件優(yōu)化，更多體現(xiàn)在對上市公司的價值判斷方式當(dāng)中。對企業(yè)能否上市的判斷標(biāo)準(zhǔn)，將從原來看重財務(wù)指標(biāo)和規(guī)范性之外，向更關(guān)注企業(yè)的技術(shù)發(fā)展方向、研發(fā)能力等成長性指標(biāo)進(jìn)行轉(zhuǎn)變。
在此之后，這不僅使判斷企業(yè)價值的“尺子”有所調(diào)整，對企業(yè)信息披露的要求也在優(yōu)化。交易所的問詢與公司的回答全程公開透明，所有投資人、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)都能看到。通過信息披露的問和答，便于投資者對上市公司估值等進(jìn)行更準(zhǔn)確判斷。事實上，在注冊制的要求下，企業(yè)不是想上就上，更是需要在資本市場上展示更全面、真實的情況。
對中介機(jī)構(gòu)來說，全面注冊制后將會帶來哪些變化？
目前證監(jiān)會和交易所都對“壓實發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任”做出了明確要求。總體來說，包括如下幾個方面：將發(fā)行上市申請文件“受理即擔(dān)責(zé)”調(diào)整為“申報即擔(dān)責(zé)”，進(jìn)一步壓實發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，引導(dǎo)市場各方歸位盡責(zé)；進(jìn)一步明晰中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調(diào)整為“審慎核查”；總結(jié)實踐中運行效果良好的現(xiàn)場督導(dǎo)制度，擴(kuò)大督導(dǎo)對象范圍，由保薦人擴(kuò)展至相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，并明確其配合義務(wù)；為督促發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)更好地履行責(zé)任，在審核規(guī)則中進(jìn)一步明確審核過程中的日常工作措施等。
針對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的新要求，招商證券投行委員會股權(quán)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人王炳全表示，在全面注冊制改革之下，保薦機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容及工作流程都需要進(jìn)行一定程度的轉(zhuǎn)型，注冊制堅持市場化和法治化的基本原則，強(qiáng)調(diào)以信息披露為中心，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任。在此背景下，充分保障信息披露的真實準(zhǔn)確完整，是保薦機(jī)構(gòu)的首要任務(wù)。此外，隨著上市公司供給不斷增加，承銷能力及估值定價的專業(yè)性在投行業(yè)務(wù)中的重要程度持續(xù)提高。由于注冊制對不同的板塊定位再次進(jìn)行了明確，作為中介機(jī)構(gòu)來說，要為不同板塊挖掘和篩選出更多符合各自特點的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。同時也對投行的價值發(fā)現(xiàn)能力提出了新的要求。
王炳全特別提出，目前A股市場投資者仍以廣大散戶為主，因此在市場發(fā)展成熟之前，投行等中介機(jī)構(gòu)實際需要承擔(dān)更大責(zé)任和壓力，要切實履行好“看門人”責(zé)任，充分做好信息披露、保障項目質(zhì)量，保護(hù)中小投資者利益。
王炳全表示，對擬上市公司來說，全面注冊制之后，市場活力和流動性持續(xù)增強(qiáng)，同時極大提升資本市場融資效率，對原來無法上市融資的行業(yè)也會帶來部分利好。
過去中介機(jī)構(gòu)對上市公司的財務(wù)指標(biāo)要求比較單一且剛性，可能會導(dǎo)致硬科技或創(chuàng)新型企業(yè)占比較少。全面注冊制后，中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)的科技屬性、行業(yè)地位的甄別和關(guān)注都有著不同程度的調(diào)整，隨著上市條件越發(fā)多元，各類優(yōu)質(zhì)企業(yè)涌現(xiàn)而出，提升相關(guān)細(xì)分行業(yè)的交易活躍度和市場認(rèn)可度，由此引導(dǎo)整個社會資源配置進(jìn)一步優(yōu)化，助力宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級。
全面注冊制，是否會終結(jié)主板“打新”神話？
北京大學(xué)光華管理學(xué)院院長劉俏表示，“打新”在中國看似特別“流行”的原因，因為它基于一個扭曲的定價邏輯——股票折價發(fā)行。特別是在核準(zhǔn)制模式下，市場信息不對稱比較嚴(yán)重，市場定價的權(quán)重比較低，導(dǎo)致發(fā)行價格會被低估，與發(fā)行第一天的市場交易價格之間可能存在較大差異，就會實現(xiàn)較高漲幅。
實行注冊制之后，并不是說股票第一天就不漲了，短期不好講，甚至可能會更火爆，但長期來看，因為上市過程變得更透明、結(jié)果更可預(yù)期，信息不對稱程度會下降，有助于IPO價格更好反映企業(yè)基本面，估值合理的話，打新現(xiàn)象火熱程度會相對減弱。
對于IPO企業(yè)來說，這無疑是個好消息，未來一級市場、二級市場的估值會更趨于合理，對于提升資本市場效率、更好引導(dǎo)資源配置、更好發(fā)揮價格發(fā)現(xiàn)功能都是有好處的。
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