專業(yè)房產(chǎn)律師團(tuán)隊(duì)
提/供/專/業(yè)/法/律/服/務(wù)
全國服務(wù)咨詢熱線 18511557866
全國服務(wù)咨詢熱線 
每經(jīng)記者：王海慜 每經(jīng)編輯：吳永久
11月15日，中國多層次資本市場建設(shè)又將迎來里程碑事件——籌備了兩個多月的北交所正式開市。截至11月12日，北交所的相關(guān)基本業(yè)務(wù)規(guī)則已全部發(fā)布?？傮w來看，北交所的相關(guān)規(guī)則延續(xù)了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層行之有效的制度安排，并按照試點(diǎn)注冊制、上市公司監(jiān)管和交易所職責(zé)相關(guān)的上位法進(jìn)行了調(diào)整優(yōu)化。
無論是已經(jīng)有新三板交易經(jīng)驗(yàn)的“老手”，還是剛開通北交所權(quán)限的“新手”，在玩轉(zhuǎn)北交所之前，都需要將相關(guān)“游戲規(guī)則”弄懂吃透。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者精選了北交所核心規(guī)則進(jìn)行解讀，以便投資者快速掌握北交所的“通關(guān)要領(lǐng)”。
攝圖網(wǎng)圖
打新規(guī)則與精選層有何不同？
北交所發(fā)布的《發(fā)行與承銷細(xì)則》中對打新配售規(guī)則進(jìn)行了重大調(diào)整，將余股配售規(guī)則由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”。簡而言之，北交所今后打新的總原則可概括為：比例配售+申購數(shù)量優(yōu)先、申購數(shù)量相同的時間優(yōu)先。
具體而言，北交所新股申購分配的主要流程為，當(dāng)網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計(jì)算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中，不足100股的部分，匯總后按申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。
另外，新規(guī)也明確北交所延續(xù)精選層的多元化定價機(jī)制，即公開發(fā)行股票可選擇直接定價、網(wǎng)上競價或網(wǎng)下詢價等方式確定發(fā)行價格。采用直接定價或競價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售。在北交所設(shè)立初期，網(wǎng)上申購仍采用全額繳付申購資金機(jī)制，后期根據(jù)運(yùn)行情況和市場需求擇機(jī)選用繳付申購保證金或以其他方式參與申購。
值得一提的是，相比A股的新股市值配售規(guī)則，在滿足北交所開戶門檻的前提下，參與北交所打新無需配相應(yīng)的底倉。而這一點(diǎn)，比較類似現(xiàn)在的可轉(zhuǎn)債打新，投資者有相關(guān)交易權(quán)限就可以參與。
有多位行業(yè)人士分析認(rèn)為，上述打新新規(guī)出臺后，原來精選層打新“買100股、拼手速”的套路將在北交所失去市場，因?yàn)榧词蛊渌顿Y者只申購200股，也要比“買100股”在新股分配順序上優(yōu)先。
由于“買100股”的策略失效，投資者今后在北交所的新股申購時，需特別注意資金分配的問題。例如，今年10月8日到10月18日的短短11天內(nèi)，總共有12只、4批精選層新股啟動網(wǎng)上申購，這就導(dǎo)致在新股申購時出現(xiàn)了資金分流的現(xiàn)象。
那么，投資者應(yīng)該怎樣及時調(diào)整北交所的打新策略呢？董秘一家人創(chuàng)始人崔彥軍向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“買100股、拼手速”打新策略失效后，如果今后北交所新股申購發(fā)生資金沖突，應(yīng)該集中資金申購優(yōu)質(zhì)新股，或者選擇預(yù)計(jì)漲幅次優(yōu)，但預(yù)期中簽率較高的新股，這樣中簽率略高或許能與漲幅略低相抵消，進(jìn)而起到同樣的打新效果。
北交所差異化定位體現(xiàn)在哪兒？
相比科創(chuàng)板聚焦于六大戰(zhàn)略新興行業(yè)，且對公司的科技含量有較高的要求，創(chuàng)業(yè)板對上市公司所屬行業(yè)設(shè)置負(fù)面清單，北交所對上市公司所屬行業(yè)的包容性更高。
北交所為以下幾類企業(yè)的上市敞開了大門：（一）具有穩(wěn)定、高效盈利模式的盈利型企業(yè)；（二）盈利模式清晰、業(yè)務(wù)快速發(fā)展、已初步具有盈利能力的成長型企業(yè)；（三）具有一定研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入的研發(fā)型企業(yè)；（四）市場高度認(rèn)可、研發(fā)創(chuàng)新能力強(qiáng)的創(chuàng)新型企業(yè)。
開源證券認(rèn)為，北交所具有服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，本質(zhì)在于拓寬中小企業(yè)上市路徑，全方面服務(wù)不同行業(yè)屬性及成長階段的中小企業(yè)，意在提升制度包容性和精準(zhǔn)性。
北交所在新股發(fā)行制度上主要有以下幾個特征：
1.北交所的上市公司須來自在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。
2.與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相同的是，北交所接受同股不同權(quán)的企業(yè)公開發(fā)行，但對紅籌、VIE架構(gòu)企業(yè)的上市目前尚不確定。
3.北交所企業(yè)的發(fā)行定價方式包括直接定價、網(wǎng)上競價、詢價三種，相比科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板，新增了網(wǎng)上競價這一方式。
4.在交易所申報受理時間的設(shè)置上，科創(chuàng)板規(guī)定，交易所自受理擬上市企業(yè)注冊申請文件之日起3個月內(nèi)形成審核意見；而北交所則規(guī)定，交易所自受理擬上市企業(yè)注冊申請文件之日起2個月內(nèi)形成審核意見。北交所的整個審核流程包括，擬上市企業(yè)的申請文件受理、審核部門問詢、上市委員會審議、出具審核意見4個環(huán)節(jié)。在此之后，中國證監(jiān)會將在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出決定。
投資者門檻有哪些特殊設(shè)置？
從現(xiàn)行規(guī)則來看，北交所的投資者準(zhǔn)入門檻與科創(chuàng)板齊平，即開通交易權(quán)限前20個交易日資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元，且擁有2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)。
開源證券認(rèn)為，北交所將投資者門檻從100萬降到50萬主要出于兩方面考慮：一是橫向比較了風(fēng)險。將在北交所上市的公司是專精特新的中小企業(yè)，雖然具有業(yè)績波動大、業(yè)績不穩(wěn)定等風(fēng)險，但是橫向比較金融衍生品交易、期貨期權(quán)等交易風(fēng)險客觀上還是相對低的，所以可以適當(dāng)降低投資者門檻。二是降低投資者門檻可以增加板塊流動性。目前新三板精選層符合100萬門檻的投資者數(shù)量達(dá)175萬戶，降低門檻可以讓更多投資者參與北交所股票交易，為上市企業(yè)開拓更廣泛融資渠道，在增加市場流動性的同時提高溢價。
除此之外，多數(shù)券商還要求，投資者在開通北交所交易權(quán)限時，其北交所股票交易知識測試分?jǐn)?shù)應(yīng)達(dá)到80分及以上。有些券商還對投資者的風(fēng)險等級，和是否存在不良誠信記錄有要求。
值得一提的是，為了防范墊資開戶等行為，一些券商對于部分賬戶資產(chǎn)存在異動的客戶會暫不開通其北交所交易權(quán)限。
需要指出的是，如果在北交所權(quán)限開通時遇到問題，投資者不必著急，可以先咨詢開戶營業(yè)部的客戶經(jīng)理尋找解決辦法。
北交所限售制度有何不同？
根據(jù)北交所上市規(guī)則，北交所的限售制度主要體現(xiàn)在以下4方面：
1.上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發(fā)行前的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。
2.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規(guī)定，自上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3.發(fā)行人高級管理人員、核心員工通過專項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開發(fā)行并上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。
4.公司上市時未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起2個完整會計(jì)年度內(nèi)，不得減持公開發(fā)行并上市前股份；公司實(shí)現(xiàn)盈利后，可以自當(dāng)年年度報告披露后次日起減持公開發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守本節(jié)相關(guān)規(guī)定。
此外，北交所上市規(guī)則還對其他限售情況進(jìn)行了規(guī)定：
1.控股股東、持股5%以上股東（大股東）、實(shí)際控制人、董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定、刑事判決作出后未滿6個月的；因違反北交所業(yè)務(wù)規(guī)則，被公開譴責(zé)未滿3個月的，不得減持其所持有的本公司股份。
2.上市公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書或司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌或重大違法強(qiáng)制退市情形消除，公司控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高不得減持股份。
與A股類似的是，北交所也對大股東、董監(jiān)高的減持行為有預(yù)披露要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高計(jì)劃通過集中競價交易減持其所持有本公司股份的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并按照下列規(guī)定履行信息披露義務(wù)：在首次賣出股份的15個交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃，每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月；擬在3個月內(nèi)賣出股份總數(shù)超過公司股份總數(shù)1%的，除按照上述規(guī)定履行披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)在首次賣出的30個交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。
值得一提的是，實(shí)際控制人、大股東通過北交所和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的競價或做市交易買入本公司股份，其減持不適用上述規(guī)定。
北交所交易規(guī)則有哪些特點(diǎn)？
從《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》來看，北交所交易規(guī)則的設(shè)計(jì)基本上沿用了精選層原有的規(guī)則。相關(guān)交易規(guī)則要點(diǎn)概括如下：
1.競價交易申報規(guī)則。限價委托時，投資者單筆申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于100股，單筆申報100股起以1股遞增，即單筆可以申報101股、102股（以此類推），但不能超過100萬股；賣出時不足100股的部分一次性申報賣出。
2.大宗交易。單筆申報數(shù)量不低于10萬股，或者交易金額不低于100萬元人民幣，可以采用大宗交易。申報時間為每個交易日的9：15~11：30、13：00~15：30，成交確認(rèn)時間為15：00~15：30。
有價格漲跌幅限制的股票：大宗交易的成交價格由買賣雙方在當(dāng)日價格漲跌幅限制范圍內(nèi)確定。
無價格漲跌幅限制的股票：大宗交易的成交價格不高于前收盤價的130%或當(dāng)日已成交的最高價格中的較高者，且不低于前收盤價的70%或當(dāng)日已成交的最低價格中的較低者。
3.漲跌幅限制。北交所對股票交易實(shí)行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為30%。價格漲跌幅限制以內(nèi)的申報為有效申報，超過價格漲跌幅限制的申報為無效申報。其中，向不特定合格投資者公開發(fā)行的股票上市交易首日（不包括上市公司增發(fā)的股票），或退市整理期首日，不設(shè)漲跌幅限制。
精選層掛牌公司平移為北交所上市公司的，平移當(dāng)日其股票交易實(shí)施30%的漲跌幅限制，以精選層最后一個交易日收盤價為其前收盤價。
4.“價格籠子”設(shè)置。為了控制交易中的實(shí)時波動，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板都設(shè)置了“價格籠子”的調(diào)控機(jī)制，北交所也不例外。
投資者在北交所連續(xù)競價階段需滿足：買入價格不高于買入基準(zhǔn)價格的105%或買入基準(zhǔn)價格以上10個最小價格變動單位（以孰高為準(zhǔn)）；賣出價格不低于賣出基準(zhǔn)價格的95%或賣出基準(zhǔn)價格以下10個最小價格變動單位（以孰低為準(zhǔn)）。北交所股票交易的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。
5.臨時停牌制度。無價格漲跌幅限制的股票競價交易出現(xiàn)下列情形之一的，北交所可以對其實(shí)施盤中臨時停牌：盤中交易價格較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過30%的；盤中交易價格較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過60%的。單次臨時停牌的持續(xù)時間為10分鐘，股票停牌時間跨越14：57的，于14：57復(fù)牌并對已接受的申報進(jìn)行復(fù)牌集合競價，再進(jìn)行收盤集合競價。
退市規(guī)則有哪些特殊設(shè)置？
北交所上市規(guī)則中明確了主動退市與強(qiáng)制退市安排，強(qiáng)制退市分為交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類四類情形，構(gòu)建了多元豐富的退市指標(biāo)組合。
一、交易類強(qiáng)制退市
上市公司連續(xù)60個交易日出現(xiàn)下列情形之一的：股票每日收盤價均低于每股面值；股東人數(shù)均少于200人；按照北交所上市規(guī)則第2.1.3條第一款第四項(xiàng)規(guī)定上市的公司，股票交易市值均低于3億元；北交所認(rèn)定的其他情形。
二、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的（一年風(fēng)險警示，兩年退市，指標(biāo)不交叉適用）：凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于5000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)，營業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入）；期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告被出具無法表示意見或否定意見；證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及第1、2項(xiàng)情形的；北交所認(rèn)定的其他情形。
三、規(guī)范類強(qiáng)制退市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，北交所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示：（一）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍未披露；（二）半數(shù)以上董事無法保證公司所披露年度報告或中期報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，此后股票停牌2個月內(nèi)仍未改正；（三）財(cái)務(wù)會計(jì)報告存在重大會計(jì)差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，但公司未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍未改正；（四）信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司在股票停牌2個月內(nèi)仍未改正；（五）公司股本總額或公眾股東持股比例發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)60個交易日不再具備上市條件，且公司在股票停牌1個月內(nèi)仍未解決；（六）公司可能被依法強(qiáng)制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請；（八）本所認(rèn)定的其他情形。
1.以上第（一）至（四）項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起2個月內(nèi)未改正的，強(qiáng)制退市；
2.第（五）項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示后6個月內(nèi)未解決，強(qiáng)制退市；
3.第（六）、（七）項(xiàng)情形股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示的，公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等強(qiáng)制解散條件成熟，或者法院裁定公司破產(chǎn)，強(qiáng)制退市。
四、重大違法類強(qiáng)制退市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的：（一）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責(zé)任，導(dǎo)致上市公司或其主要子公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；（二）上市公司公開發(fā)行并上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；（三）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；（四）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)類指標(biāo)已實(shí)際觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市的退市標(biāo)準(zhǔn)；（五）北交所認(rèn)定的其他情形。
那么，上市公司在北交所退市之后，可以有哪些去向呢？
根據(jù)北交所上市規(guī)則，上市公司股票終止上市后，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件或進(jìn)入創(chuàng)新層條件的，可以轉(zhuǎn)入相應(yīng)層級掛牌交易；不符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件，且股東人數(shù)超過200人的，轉(zhuǎn)入全國股轉(zhuǎn)公司代為管理的退市公司板塊，其股份轉(zhuǎn)讓和信息披露按相關(guān)規(guī)定辦理。
值得一提的是，北交所被強(qiáng)制退市的公司也有15個交易日的退市整理期。
此外，北交所的公司退市之后還可以重新上市。根據(jù)北交所上市規(guī)則，上市公司股票終止上市后，其終止上市情形已消除，符合重新上市條件的可以向北交所申請重新上市，重新上市條件由北交所另行規(guī)定。
每日經(jīng)濟(jì)新聞
咨詢電話：18511557866
關(guān)注微信
電話咨詢
關(guān)注微信
服務(wù)熱線 QQ咨詢：503301375
關(guān)注微信
