公司還不上錢,股東一般不需要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。而且如果股東沒出資,在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下,股東享有期限利益,沒到認(rèn)繳期限的話,公司債權(quán)人也不能要求股東來承擔(dān)責(zé)任 。
那如何追究股東的個(gè)人責(zé)任呢?
加速到期。
也就是說即使認(rèn)繳期限沒到,只要股東沒出資,債權(quán)人就可以要求股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
如何加速到期呢?根據(jù)法律規(guī)定,公司解散或破產(chǎn),就可加速到期,要求股東承擔(dān)責(zé)任。不過,這樣比較麻煩。
2023年11月8日實(shí)施的《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》新規(guī)定了兩種加速到期的情形,不需要公司解散或破產(chǎn)也可以加速到期,來追究股東責(zé)任。
第一種,“人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行”,也就是公司不能履行債務(wù)的,那股東出資就應(yīng)加速到期。如上面漫畫所示,孫悟空即使出資期限沒到期,也要承擔(dān)責(zé)任。
具體做法就是,在執(zhí)行階段申請(qǐng)執(zhí)行,如果因無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的,終結(jié)本次執(zhí)行之后,就可以提出申請(qǐng)追加股東為被執(zhí)行人,在未出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。
如(2023)粵03民終17343號(hào)案件中,法院認(rèn)為公司作為被執(zhí)行人的案件,原審法院已因公司沒有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而作出終結(jié)本次執(zhí)行的裁定,可以認(rèn)定公司已具備破產(chǎn)原因但不申請(qǐng)破產(chǎn),故其股東的出資應(yīng)加速到期。最后,判決追加股東為被執(zhí)行人,來承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
第二種,“產(chǎn)生債務(wù)后延長(zhǎng)出資期限”,也可以加速到期。
如果發(fā)現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生后延長(zhǎng)出資期限的,公司債權(quán)人可以直接要求股東加速到期,在未出資的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任,不用等到執(zhí)行階段。在(2023)粵0303民初11518號(hào)一案中,法院認(rèn)為,因?yàn)楣蓶|延長(zhǎng)出資期限的行為,在債務(wù)產(chǎn)生之后,最后直接判決股東在其未繳納注冊(cè)資本本息范圍內(nèi)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
我們看到《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》發(fā)布后,對(duì)債權(quán)人的保護(hù)更強(qiáng),追究股東個(gè)人責(zé)任相對(duì)來說更簡(jiǎn)單了。
因此,對(duì)股東來說,要認(rèn)識(shí)到認(rèn)繳出資期限,是為了鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè),減少投資壓力。股東要根據(jù)自身實(shí)力,量力而行。如果濫用認(rèn)繳期限,可能是引火上身。
對(duì)債權(quán)人來說,看到公司沒錢還,也不要灰心,如果股東沒有認(rèn)繳出資,債務(wù)產(chǎn)生后故意延長(zhǎng)出資的,或者在執(zhí)行后公司還還不上錢,就可以要求加速到期,追加股東個(gè)人為被執(zhí)行人了。
對(duì)公司來說,債權(quán)人沒必要提起破產(chǎn)申請(qǐng),就可以要求股東責(zé)任加速到期,如果幾個(gè)股東的出資足以償付公司債務(wù),公司就不會(huì)輕易走到破產(chǎn)的境地。
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